Li-Cycle, Nordamerikas största återvinningsföretag för litiumjonbatterier, till börsnotering på NYSE genom transaktion med Peridot Acquisition Corp.

• Li-Cycle, Nordamerikas största återvinningsföretag för litiumjonbatterier, har ingått ett definitivt avtal om företagsförvärv med Peridot Acquisition Corp. (NYSE:PDAC). Vid stängning kommer det sammanslagna bolaget att döpas om till Li-Cycle Holdings Corp. och kommer att noteras på New York Stock Exchange under den nya tickersymbolen "LICY."
• Li-Cycle använder en banbrytande, kommersiell process för att hållbart återvinna kritiska högkvalitativa material från batteritillverkningsskrot och uttjänta batterier, vilket skapar en sluten krets, inhemskt anskaffad litiumjonbatteriförsörjningskedja. Li-Cycle patenterade teknologi möjliggör en övergång från äldre termisk återvinningsteknik, som kan avge skadliga utsläpp och resultera i lägre återvinningsgrader.
• Li-Cycle har ett robust kundnätverk, inklusive 40+ kommersiella kontrakt med blue chip-leverantörer och avköpsavtal fram till 2030. Li-Cycles kommersiella batteriförsörjningskunder inkluderar 14 av de största globala bil- och batteritillverkarna.
• Li-Cycle förväntas få cirka 615 miljoner USD i bruttotransaktionsintäkter, vilket gör det möjligt för företaget att fullt ut finansiera sin planerade globala expansion. 100 % av Li-Cycles befintliga aktier kommer att rulla in i det sammanslagna bolaget.
• Transaktionen inkluderar ett fullt engagerat, ökat PIPE på 315 miljoner USD från investerare som inkluderar Neuberger Berman Funds, Franklin Templeton och Mubadala Capital, samt Peridot-sponsor Carnelian Energy Capital, befintlig Li-Cycle-investerare Moore Strategic Ventures och globala marknadsföring och strategisk avtagande partner Traxys SA ("Traxys").
• Proformavärdet för det sammanslagna bolaget är cirka 1,67 miljarder USD och transaktionen förväntas avslutas under andra kvartalet 2021.

TORONTO &HOUSTON)–Li-Cycle Corp. (“Li-Cycle” eller “bolaget”), en kommersiell ledare inom återvinning av litiumjonbatterier, och Peridot Acquisition Corp. (“Peridot”) (NYSE:PDAC), ett börsnoterat förvärvsföretag för specialändamål sponsrat av Carnelian Energy Capital, tillkännagav idag sitt inträde i ett slutgiltigt företagsförvärvsavtal som kommer att resultera i att Li-Cycle blir ett publikt företag. När transaktionen genomförs kommer det sammanslagna bolaget att döpas om till Li-Cycle Holdings Corp. och kommer att noteras på New York Stock Exchange under den nya tickersymbolen "LICY". Det sammanslagna företaget kommer att ledas av Ajay Kochhar, medgrundare, VD och verkställande direktör för Li-Cycle, och Tim Johnston, medgrundare och verkställande ordförande

Företagets översikt och investeringshöjdpunkter

Li-Cycle grundades i Toronto 2016 och är ett branschledande företag för återvinning av litiumjonbatterier och den största återvinnaren av litiumjonbatterier i Nordamerika. Li-Cycle sitter i skärningspunkten mellan tre centrala megatrender:

• Elfordonsrevolutionen
• Brist på strategiskt batterimaterial
• Behovet av en verkligt hållbar, ESG-vänlig lösning för återvinning av litiumjonbatterier, ett kritiskt saknat steg i batteriförsörjningskedjan

Kravet för ekonomiskt och miljömässigt hållbar resursåtervinning växer i takt med batteritillverkningens exponentiella tillväxt. Li-Cycle använder sina patenterade Spoke &Hub-teknologier för att uppnå den branschledande återvinningsgraden och producera de knappa batterimaterialen som ligger till grund för den globala tillväxten av elfordonspenetration. Äldre återvinningstekniker har till stor del förlitat sig på termisk drift, som kan avge skadliga utsläpp och resultera i lägre återvinningsgrader. Li-Cycles tvåstegsmodell för batteriåtervinning gör att kunder kan dra nytta av en säker och miljövänlig lösning för återvinning av alla typer av litiumjonmaterial.

Viktiga investeringshöjdpunkter är följande:

• Materiell efterfrågan och starka makroekonomiska och reglerande medvindar – Den massiva globala förändringen mot elektrifiering, allt strängare miljöbestämmelser och ökande utgifter för ren energiinfrastruktur ökar efterfrågan på litiumjonbatterimaterial och återvinningslösningar.
• Patenterad teknik ger upp till 95 % resursmassaåterställning – Underliggande teknologier skyddas av 18 patent/patentansökningar som knyter ihop tre kärnpatentfamiljer, vilket ger en hållbar konkurrenskraftig vallgrav. Li-Cycles skalbara, hållbara, säkra och proprietära Spoke &Hub-system ger upp till 95 % resursmassaåtervinning och är litiumjonbatterikemi och laddningsfri.
• Speake and Hub Technologies – Ekrar är decentraliserade anläggningar för att mekaniskt bearbeta batterier nära försörjningskällor medan Hubs är centraliserade anläggningar för storskalig produktion av specialmaterial för att uppnå skalfördelar vid återvinning.
• Lågkostnadsproducent av material av batterikvalitet – Li-Cycle har en unik förmåga att ekonomiskt återvinna material av kärnbatterikvalitet, inklusive litiumkarbonat, nickelsulfat och koboltsulfat, till en lägre kostnad än utvunna material.
• Miljövänlig – Li-Cycles process kräver inga höga temperaturer, inget avloppsvatten produceras och endast låga utsläpp genereras från verksamheten.
• Robust kundnätverk – Li-Cycle har 40+ kommersiella kontrakt med blue chip-leverantörer och uttagsavtal fram till 2030, vilket motsvarar en kumulativ prognostiserad EBITDA mellan 2021 och 2025 på 985 miljoner USD. Mer än 300 miljoner USD/år av intäkter ska genereras från kontrakterade avköpsavtal med Traxys, både en investerare i PIPE och en befintlig strategisk partner. Företagets kommersiella batteriförsörjningskunder inkluderar 14 av de största globala bil- och batteritillverkarna.

Management Commentary

Ajay Kochhar, medgrundare, VD och verkställande direktör för Li-Cycle, kommenterade, "Li-Cycles patenterade teknologi har bevisats på den nordamerikanska marknaden som det ledande sättet att återvinna litiumjonbatterier och återanvända återvunnet material för att göra nya batterier på ett verkligt cirkulärt och hållbart sätt. Det kapital som samlas in i denna transaktion kommer att finansiera vår planerade globala tillväxt fullt ut. Vi är glada över att samarbeta med Peridot-teamet och gå in på de offentliga marknaderna, leverera på vårt uppdrag och skapa långsiktigt värde för våra kunder, anställda och aktieägare.”

Tim Johnston, medgrundare och verkställande ordförande för Li-Cycle, kommenterade, "Vi ser en enorm global marknadsmöjlighet framför oss driven av den exponentiella tillväxten på elfordonsmarknaden. Vår "framtidssäkrade" teknologi kan återvinna vilken batterikemi som helst på ett ekonomiskt sätt, och vår lösning med slutna kretslopp tillhandahåller de väsentliga råmaterialbyggstenarna för batterier som efterfrågas. Partnerskapet med Peridot-teamet är en spännande och viktig milstolpe i Li-Cycles resa, vilket ytterligare gör det möjligt för Li-Cycle att uppnå vårt uppdrag och växa i lås med våra kunder – i Nordamerika och globalt.”

Alan Levande, ordförande och verkställande direktör för Peridot som kommer att gå med i Li-Cycles styrelse, sa:"Li-Cycle ligger i framkant av en av de mest avgörande och underpenetrerade marknaderna inom ren teknologi som växer inom lås- steg med elektrifieringen av mobiliteten. Som nordamerikansk marknadsledare tror vi att Li-Cycle är en unik och övertygande ESG-investeringsmöjlighet för investerare som vill delta i den globala energiomställningen. Vi är glada över att samarbeta med Li-Cycle för att utveckla och skala dess störande teknologi.”

Transaktionsöversikt

Rörelseförvärvet inkluderar en aktievärdering före pengarna för Li-Cycle på 975 miljoner USD och, i kombination med transaktionsintäkterna, representerar företaget ett proforma eget kapitalvärde på 1,67 miljarder USD. Transaktionen kommer att tillföra bolaget 615 miljoner dollar i bruttointäkter, förutsatt att aktieägarna i Peridot inte löser in, inklusive en PIPE på 315 miljoner dollar helt och hållet förstorad stamaktie till 10,00 dollar per aktie från investerare som inkluderar Neuberger Berman Funds, Franklin Templeton och Mubadala Capital, som samt Peridot-sponsor Carnelian Energy Capital, befintliga Li-Cycle-investerare inklusive Moore Strategic Ventures, och global marknadsföring och strategiska avköpspartner Traxys.

Styrelserna för var och en av Li-Cycle och Peridot har enhälligt godkänt transaktionen. Transaktionen kommer att kräva godkännande av aktieägarna i både Li-Cycle och Peridot, och är föremål för andra sedvanliga stängningsvillkor, inklusive mottagandet av vissa regulatoriska godkännanden. Transaktionen förväntas slutföras under andra kvartalet 2021. 100 % av Li-Cycles aktieägare kommer att rulla in sina aktieinnehav i det nya publika bolaget.

Ytterligare information om den föreslagna transaktionen, inklusive en kopia av fusionsavtalet och investerarpresentation, kommer att tillhandahållas i en aktuell rapport på formulär 8-K som ska lämnas in av Peridot till Securities and Exchange Commission (“SEC”) och kommer att vara tillgänglig. på Li-Cycle's Investor Relations-sida på www.li-cycle.com/investors och på www.sec.gov.

Rådgivare

Citi fungerar som enda finansiell rådgivare till Li-Cycle. Cowen fungerar som kapitalmarknadsrådgivare till Li-Cycle. UBS Investment Bank fungerar som ledande placeringsagent och Barclays och Citi fungerar som placeringsagenter för PIPE. UBS Investment Bank och Barclays fungerar också som finans- och kapitalmarknadsrådgivare till Peridot. McCarthy Tétrault och Freshfields Bruckhaus Deringer fungerar som juridiska rådgivare till Li-Cycle. Kirkland &Ellis och Stikeman Elliott fungerar som juridiska rådgivare till Peridot. INFOR Financial Inc. har lämnat ett rättviseutlåtande till styrelsen för Li-Cycle.

Information om konferenssamtal för investerare

Peridot och Li-Cycle kommer att hålla ett gemensamt investerarkonferenssamtal för att diskutera den föreslagna transaktionen tisdagen den 16 februari 2021 kl. 08:00 ET.

Intresserade parter kan lyssna på det förberedda anförandesamtalet via telefon genom att ringa 1-877-407-4018 (avgiftsfritt i USA) eller 1-201-689-8471 (internationella uppringare) och ange konferensens ID-nummer 13716354. En telefonrepris kommer att spelas tillgänglig till 2 mars 2021 genom att ringa 1-844-512-2921; internationella samtal ska ringa 1-412-317-6671 och ange lösenordet 13716354.

Li-Cycle Corp.

Li-Cycle Corp. (Li-Cycle) är på ett uppdrag att utnyttja sina innovativa Spoke &Hub Technologies för att tillhandahålla en kundcentrerad, slutgiltig lösning för litiumjonbatterier, samtidigt som de skapar ett sekundärt utbud av kritiska batterimaterial . Uppladdningsbara litiumjonbatterier driver i allt större utsträckning vår värld inom bilindustrin, energilagring, konsumentelektronik och andra industriella och hushållsapplikationer. Världen behöver förbättrad teknologi och innovationer i försörjningskedjan för att bättre hantera avfall från batteritillverkning och uttjänta batterier och för att möta den snabbt växande efterfrågan på kritiska och knappa råvaror av batterikvalitet genom en sluten kretslösning. För mer information besök https://li-cycle.com/.

Bild med tillstånd av Li-Cycle Corp.